一、基础设施REITs试点政策与架构
基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）是国际通行的配置工具，是基础设施投融资机制的重要创新。我国基础设施REITs试点自2020年启动以来，在盘活存量资产、拓宽社会资本投资渠道、提升基础设施运营管理水平等方面发挥了重要作用。深入理解基础设施REITs的政策框架、交易架构和税收政策，对于相关市场主体具有重要意义。
（一）基础设施REITs的概念与特征
基础设施REITs的定义：基础设施REITs是指依法向社会投资者公开募集资金形成基金财产，通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体持有基础设施项目，由基金管理人等主动管理运营上述资产，并将产生的绝大部分收益分配给投资者的标准化金融产品。
根据中国证监会、国家发展改革委《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）规定，基础设施REITs应当具备以下特征：
1. 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。
2. 基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。
3. 基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的。
4. 采取封闭式运作，收益分配比例不低于基金年度可供分配金额的90%。
基础设施REITs的基本特征：
1. 权益型融资：基础设施REITs是一种权益型融资工具，原始权益人通过转让基础设施项目的所有权或经营权利获得资金，不增加企业负债。与债务融资相比，REITs融资可以降低企业资产负债率，优化资本结构。
2. 强制分红：基础设施REITs要求收益分配比例不低于基金年度可供分配金额的90%，投资者可以获得稳定的现金流回报。这一特征使REITs具有类债券属性，适合追求稳定收益的投资者。
3. 公开募集、上市交易：基础设施REITs采取公开募集方式，面向社会公众投资者发行，并在证券交易所上市交易，具有良好的流动性。投资者可以通过证券账户买卖REITs份额，参与基础设施投资。
4. 底层资产为基础设施：基础设施REITs的底层资产为基础设施项目，包括交通设施、市政工程、生态环保、仓储物流、产业园区、新型基础设施、保障性租赁住房等。基础设施项目通常具有投资规模大、回收周期长、现金流稳定等特征。
5. 主动管理运营：基础设施REITs由基金管理人主动管理运营基础设施项目，通过提升运营效率、优化资产结构、拓展收入来源等方式提升项目价值和投资者回报。
（二）基础设施REITs试点政策
试点政策演进：
1. 2020年4月，中国证监会、国家发展改革委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号），标志着我国基础设施REITs试点正式启动。该通知明确了试点的基本原则、试点范围、基础设施项目要求、工作安排等内容。
2. 2020年8月，国家发展改革委发布《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》（发改办投资〔2020〕586号），明确了试点项目的申报条件、申报程序、申报材料等内容。
3. 2021年1月，财政部、税务总局发布《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第3号），明确了基础设施REITs试点的税收政策，这是REITs税收政策的核心文件。
4. 2021年6月，首批9只基础设施REITs产品在沪深交易所上市交易，标志着我国基础设施REITs市场正式形成。
5. 2022年以来，国家发展改革委、证监会等部门陆续发布多项政策，扩大试点范围，完善制度规则，推动REITs市场健康发展。2023年，证监会发布《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》，推动REITs常态化发行。
试点范围：基础设施REITs试点范围包括以下基础设施领域：
1. 交通基础设施：包括高速公路、铁路、机场、港口、码头等。
2. 市政工程：包括城镇供水、供电、供气、供热、污水垃圾处理、城市轨道交通等。
3. 生态环保：包括污水处理、垃圾焚烧发电、危险废物处理、生态修复等。
4. 仓储物流：包括仓储设施、物流园区、配送中心等。
5. 产业园区：包括高新技术产业园区、特色产业园区、经济技术开发区等。
6. 新型基础设施：包括数据中心、5G通信基站、人工智能、云计算等。
7. 保障性租赁住房：包括公租房、保障性租赁住房等。
8. 消费基础设施：包括购物中心、农贸市场等（2023年纳入试点范围）。
基础设施项目要求：基础设施REITs试点项目应当符合以下要求：
1. 项目权属清晰，已按规定履行项目投资管理，以及规划、环评和用地等相关手续，已通过竣工验收。
2. 项目具有成熟的经营模式及市场化运营能力，已产生持续、稳定的收益及现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好的增长潜力。
3. 项目发起人（原始权益人）及基础设施运营企业信用稳健、内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近3年无重大违法违规行为。
4. 项目经营3年以上，收入来源以市场化运营为主，现金流持续稳定。
（三）公募REITs架构
"公募基金+ABS"双层架构：我国基础设施REITs采用"公募基金+资产支持证券（ABS）"的双层架构，这是在现有法律框架下的创新安排。具体架构如下：
1. 第一层：公募基金。由基金管理人设立公开募集基础设施证券投资基金，向社会公众投资者募集资金。公募基金采取封闭式运作，在证券交易所上市交易。公募基金的基金财产80%以上投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。
2. 第二层：资产支持证券（ABS）。由证券公司或基金子公司设立基础设施资产支持专项计划，发行资产支持证券。公募基金持有ABS的全部份额。ABS通过持有项目公司股权或债权的方式，取得基础设施项目的所有权或经营权利。
3. 项目公司。项目公司是持有基础设施项目的特殊目的载体，通常为有限责任公司。ABS通过持有项目公司100%股权的方式，间接持有基础设施项目。项目公司负责基础设施项目的具体运营管理，产生租金、收费等现金流。
4. 现金流分配路径。基础设施项目产生的现金流首先归集到项目公司，项目公司以分红或偿还借款的方式将现金流分配给ABS，ABS再将现金流分配给公募基金，公募基金扣除管理费、托管费等费用后，将不低于90%的可供分配金额分配给投资者。
参与主体：基础设施REITs的参与主体包括：
1. 原始权益人：即基础设施项目的原持有人，通过转让项目公司股权获得资金。原始权益人通常需要持有一定比例的REITs份额（战略配售比例不低于20%，其中自持部分不低于20%且持有期不少于5年），以实现利益绑定。
2. 基金管理人：负责公募基金的募集、投资、运营管理和收益分配。基金管理人应当具备不动产投资管理能力，配备专门的基础设施投资管理团队。
3. 计划管理人：即证券公司或基金子公司，负责设立和管理基础设施资产支持专项计划。
4. 基金托管人：负责保管基金财产，监督基金管理人的投资运作。
5. 运营管理机构：负责基础设施项目的日常运营管理。运营管理机构可以是原始权益人或其关联方，也可以是专业的第三方运营机构。
6. 投资者：包括公众投资者、机构投资者（证券公司、基金管理公司、保险公司、社保基金、企业年金等）、原始权益人及其关联方（战略配售）。
7. 其他中介机构：包括财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等。
二、基础设施REITs设立环节税收
基础设施REITs设立环节涉及原始权益人将基础设施项目转让给项目公司或ABS，涉及增值税、企业所得税、土地增值税、契税、印花税等多个税种。财政部、税务总局公告2021年第3号对设立环节的税收政策作出了特殊规定，旨在降低REITs设立环节的税收负担，推动试点顺利开展。
（一）增值税
设立环节增值税处理：在基础设施REITs设立环节，原始权益人将基础设施项目转让给项目公司或ABS，属于增值税的征税范围。具体处理如下：
1. 不动产转让：原始权益人转让基础设施项目中的不动产（如道路、桥梁、管道、建筑物等），应当按照销售不动产缴纳增值税，适用9%的税率。一般纳税人转让其2016年4月30日前取得（不含自建）的不动产，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去该项不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。一般纳税人转让其2016年4月30日前自建的不动产，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。
2. 无形资产转让：原始权益人转让基础设施项目中的无形资产（如特许经营权、土地使用权等），应当按照销售无形资产缴纳增值税。转让土地使用权适用9%的税率，转让特许经营权等其他无形资产适用6%的税率。
3. 股权转让：在REITs架构中，通常采用原始权益人将项目公司股权转让给ABS的方式。根据现行增值税政策，股权转让不属于增值税征税范围，不征收增值税。因此，通过股权转让方式转让基础设施项目，可以避免缴纳增值税。
4. 资产重组的增值税处理：根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。在REITs设立环节，如果原始权益人将基础设施项目及相关联的债权、负债和劳动力一并转让，可以适用不征收增值税的政策。
REITs设立环节增值税筹划：在REITs设立环节，原始权益人可以通过合理的交易结构设计，降低增值税负担。常见的筹划方式包括：一是通过股权转让方式转让基础设施项目，避免缴纳增值税；二是利用资产重组不征收增值税的政策，将基础设施项目及相关联的债权、负债和劳动力一并转让；三是对于2016年4月30日前取得的不动产，选择适用简易计税方法，降低增值税税负。
（二）企业所得税
设立环节企业所得税政策：根据《财政部 税务总局关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第3号）规定，基础设施REITs设立环节的企业所得税处理如下：
1. 原始权益人向项目公司划转基础设施资产：原始权益人向基础设施REITs拟直接投资的项目公司划转基础设施资产，相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理。即原始权益人取得项目公司股权的计税基础以基础设施资产的原计税基础确定，不确认转让所得，不缴纳企业所得税。项目公司取得基础设施资产的计税基础以基础设施资产的原计税基础确定。
这一政策的核心是将原始权益人向项目公司划转资产的行为视为免税重组，递延缴纳企业所得税，降低REITs设立环节的税收负担。
2. 原始权益人转让项目公司股权：基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。其中，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。
这一政策包含两层递延：一是将股权转让所得的纳税义务递延至REITs完成募资并支付股权转让价款后，缓解原始权益人的资金压力；二是对原始权益人自持的REITs份额对应的增值部分，进一步递延至实际转让时缴纳，实现利益绑定和税收递延。
3. 原始权益人通过二级市场认购自持REITs份额：原始权益人通过二级市场认购（增持）本机构发起设立基础设施REITs份额，按照规定优先适用上述税收政策。
企业所得税递延政策的适用条件：享受上述企业所得税递延政策，应当满足以下条件：
1. 基础设施REITs应当符合中国证监会、国家发展改革委关于基础设施REITs试点的相关规定。
2. 原始权益人向项目公司划转基础设施资产，应当具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
3. 原始权益人应当按照规定向主管税务机关办理相关备案手续。
4. 享受递延纳税政策的原始权益人，在递延期间转让项目公司股权或REITs份额的，应当在转让时一次性缴纳递延的企业所得税。
企业所得税计算示例：某原始权益人持有一项基础设施资产，原计税基础为10亿元，评估价值为20亿元。该原始权益人将该资产划转给项目公司，取得项目公司100%股权。随后，项目公司股权转让给REITs，转让价格为20亿元。原始权益人按照战略配售要求自持20%的REITs份额。
企业所得税处理如下：一是原始权益人向项目公司划转资产，适用特殊性税务处理，不确认转让所得，取得项目公司股权的计税基础为10亿元。二是原始权益人转让项目公司股权，转让所得为20-10=10亿元。其中，自持20%份额对应的增值2亿元（10×20%），递延至实际转让时缴纳；其余8亿元，递延至REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。三是如果原始权益人在5年后将自持的REITs份额转让，转让价格为5亿元，则应当在转让时缴纳递延的企业所得税，应纳税所得额为5-（10×20%）=3亿元（假设计税基础按比例分摊）。
（三）土地增值税
设立环节土地增值税处理：基础设施REITs设立环节涉及不动产转让的，应当按照规定缴纳土地增值税。土地增值税是对转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，就其转让房地产所取得的增值额征收的一种税。
1. 土地增值税税率：土地增值税实行四级超率累进税率：增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%；增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%；增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%；增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。
2. 扣除项目：计算增值额的扣除项目包括：取得土地使用权所支付的金额；开发土地的成本、费用；新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格；与转让房地产有关的税金；财政部规定的其他扣除项目。
3. REITs设立环节的土地增值税问题：在基础设施REITs设立环节，原始权益人将基础设施项目中的不动产转让给项目公司或ABS，可能产生巨额的土地增值税负担，特别是对于增值较大的基础设施项目。目前，财政部、税务总局公告2021年第3号仅对企业所得税作出了递延规定，未对土地增值税作出特殊优惠规定。
4. 土地增值税的筹划空间：在REITs设立环节，可以通过以下方式降低土地增值税负担：一是通过股权转让方式转让基础设施项目，股权转让不属于土地增值税征税范围，不征收土地增值税。但需要注意的是，根据《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687号），如果一次性转让100%股权，且股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物的，可能被征收土地增值税。在实际操作中，需要结合具体情况进行判断。二是利用企业改制重组的土地增值税优惠政策。根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）规定，企业合并、分立、单位或个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资等行为，暂不征土地增值税。但该政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。在REITs设立环节，如果原始权益人不是房地产开发企业，可以考虑通过合并、分立、作价入股等方式适用暂不征土地增值税的政策。
（四）契税
设立环节契税处理：在基础设施REITs设立环节，项目公司或ABS承受原始权益人转让的土地使用权、房屋所有权，应当缴纳契税。契税税率为3%—5%，具体税率由省、自治区、直辖市人民政府在规定的幅度内按照本地区的实际情况确定。
1. 契税的计税依据：土地使用权出让、出售，房屋买卖，为土地、房屋权属转移合同确定的成交价格，包括应交付的货币以及实物、其他经济利益对应的价款。土地使用权互换、房屋互换，为所互换的土地使用权、房屋价格的差额。土地使用权赠与、房屋赠与以及其他没有价格的转移土地、房屋权属行为，为税务机关参照土地使用权出售、房屋买卖的市场价格依法核定的价格。
2. REITs设立环节的契税优惠：目前，基础设施REITs设立环节没有专门的契税优惠政策。但可以利用企业改制重组的契税优惠政策降低税负。根据《财政部 税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第17号）规定，企业改制、事业单位改制、公司合并、公司分立、企业破产、资产划转、债权转股权等行为，符合条件的，可以享受免征或减征契税的优惠。
在REITs设立环节，原始权益人向项目公司划转基础设施资产，如果符合同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转（包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转），可以免征契税。因此，在REITs架构设计中，可以先由原始权益人设立全资项目公司，再将基础设施资产划转给项目公司，适用免征契税的政策。
3. 股权转让不征收契税：在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。因此，通过股权转让方式转让基础设施项目，可以避免缴纳契税。
（五）印花税
设立环节印花税处理：在基础设施REITs设立环节，涉及多种应税凭证，应当按照规定缴纳印花税。
1. 产权转移书据：原始权益人转让土地使用权、房屋等不动产签订的产权转移书据，应当按照价款的万分之五缴纳印花税。土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据（不包括土地承包经营权和土地经营权转移），适用万分之五的税率。
2. 股权转让书据：原始权益人转让项目公司股权签订的股权转让书据，应当按照价款的万分之五缴纳印花税。
3. 营业账簿：项目公司设立时记载资金的营业账簿，应当按照实收资本（股本）、资本公积合计金额的万分之二点五缴纳印花税。根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业"六税两费"减免政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第10号）规定，增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在50%的税额幅度内减征印花税（不含证券交易印花税）。
4. 借款合同：REITs架构中涉及的借款合同，应当按照借款金额的万分之零点五缴纳印花税。
5. 证券交易印花税：投资者买卖REITs份额，属于证券交易，应当按照成交金额的千分之一缴纳证券交易印花税，只对出让方征收，不对受让方征收。
REITs设立环节印花税优惠：目前，基础设施REITs设立环节没有专门的印花税优惠政策。但在实际操作中，可以通过合理的交易结构设计，减少应税凭证的数量，降低印花税负担。例如，通过股权转让方式转让基础设施项目，只需要缴纳股权转让书据的印花税，不需要缴纳产权转移书据的印花税。
三、基础设施REITs运营、分配与退出环节税收
（一）运营环节税收
项目公司运营环节税收：基础设施项目由项目公司持有并运营，项目公司在运营环节需要缴纳多种税费：
1. 增值税：项目公司运营基础设施项目取得的租金、收费等收入，应当按照规定缴纳增值税。不同类型的基础设施项目适用不同的增值税税率：提供交通运输服务适用9%的税率；提供邮政服务、电信服务、建筑服务、不动产租赁服务、销售不动产、转让土地使用权等适用9%的税率；提供现代服务（如租赁服务中的有形动产租赁、鉴证咨询服务等）适用6%的税率；销售货物适用13%的税率。
项目公司取得的增值税进项税额，可以按照规定从销项税额中抵扣。项目公司支付的运营成本、管理费用、财务费用等，取得增值税专用发票的，可以抵扣进项税额。
2. 企业所得税：项目公司取得的运营收入，扣除成本、费用、税金、损失等后的余额，为应纳税所得额，适用25%的企业所得税税率。项目公司如果符合小型微利企业条件，可以享受小型微利企业所得税优惠政策。项目公司如果符合高新技术企业条件，可以减按15%的税率征收企业所得税。
项目公司向公募基金（通过ABS）分配股息红利，公募基金取得的股息红利收入，根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，公募基金从项目公司取得的股息红利收入，暂不征收企业所得税。
3. 房产税：项目公司持有的房产，应当按照规定缴纳房产税。房产税依照房产原值一次减除10%—30%后的余值计算缴纳，税率为1.2%；房产出租的，以房产租金收入为房产税的计税依据，税率为12%。对于基础设施项目中的道路、桥梁、隧道等构筑物，不属于房产税的征税范围，不缴纳房产税。
4. 城镇土地使用税：项目公司占用的土地，应当按照规定缴纳城镇土地使用税。城镇土地使用税以纳税人实际占用的土地面积为计税依据，依照规定税额计算征收。城镇土地使用税每平方米年税额如下：大城市1.5元至30元；中等城市1.2元至24元；小城市0.9元至18元；县城、建制镇、工矿区0.6元至12元。
5. 印花税：项目公司在运营过程中签订的合同、产权转移书据、营业账簿等，应当按照规定缴纳印花税。
公募基金运营环节税收：公募基金在运营环节取得的收入，主要包括从项目公司（通过ABS）取得的股息红利收入、利息收入等。根据现行税收政策，公募基金取得的上述收入暂不征收企业所得税。公募基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，暂不征收增值税和企业所得税。
（二）分配环节税收
公募基金向投资者分配的税收处理：公募基金将不低于90%的可供分配金额分配给投资者，投资者取得的分配收入需要按照规定缴纳所得税。
1. 个人投资者：个人投资者取得的公募基金分配收入，根据《财政部 国家税务总局关于证券投资基金税收问题的通知》（财税字〔1998〕55号）和《财政部 国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》（财税〔2002〕128号）规定，对个人投资者从基金分配中获得的股票的股息、红利收入以及企业债券的利息收入，由上市公司和发行债券的企业在向基金派发股息、红利、利息时代扣代缴20%的个人所得税，基金向个人投资者分配股息、红利、利息时，不再代扣代缴个人所得税。对个人投资者从基金分配中获得的国债利息、储蓄存款利息以及买卖股票价差收入，在国债利息收入、个人储蓄存款利息收入以及个人买卖股票差价收入未恢复征收所得税以前，暂不征收所得税。
对于基础设施REITs，个人投资者取得的分配收入的性质需要进一步明确。由于REITs的分配收入主要来源于项目公司的股息红利和利息，个人投资者取得的分配收入可能需要按照"利息、股息、红利所得"缴纳20%的个人所得税。但在实际操作中，公募基金向个人投资者分配时是否代扣代缴个人所得税，需要根据具体政策执行。
2. 机构投资者：机构投资者（企业）取得的公募基金分配收入，根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）规定，对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。因此，机构投资者从基础设施REITs分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。
3. 原始权益人：原始权益人作为战略投资者持有REITs份额，取得的分配收入，按照机构投资者的规定处理，暂不征收企业所得税。
投资者买卖REITs份额的税收处理：
1. 增值税：个人投资者买卖REITs份额，免征增值税。机构投资者买卖REITs份额，属于金融商品转让，应当按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额缴纳增值税，适用6%的税率（小规模纳税人适用3%征收率）。
2. 所得税：个人投资者买卖REITs份额取得的差价收入，暂不征收个人所得税。机构投资者买卖REITs份额取得的差价收入，应当计入应纳税所得额，缴纳企业所得税。
3. 印花税：投资者买卖REITs份额，属于证券交易，应当按照成交金额的千分之一缴纳证券交易印花税，只对出让方征收。
（三）退出环节税收
原始权益人退出的税收处理：原始权益人在战略配售锁定期（不少于5年）满后，可以通过二级市场转让自持的REITs份额实现退出。原始权益人转让REITs份额的税收处理如下：
1. 增值税：原始权益人（企业）转让REITs份额，属于金融商品转让，应当按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额缴纳增值税，适用6%的税率。
2. 企业所得税：原始权益人转让REITs份额取得的所得，应当计入应纳税所得额，缴纳25%的企业所得税。同时，根据财政部 税务总局公告2021年第3号规定，原始权益人自持REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。因此，原始权益人在转让自持REITs份额时，需要一并缴纳递延的企业所得税。
3. 印花税：原始权益人转让REITs份额，应当按照成交金额的千分之一缴纳证券交易印花税。
项目公司处置基础设施资产的税收处理：在REITs存续期间，如果项目公司处置基础设施资产，应当按照规定缴纳增值税、企业所得税、土地增值税、契税、印花税等。具体处理与设立环节的资产转让类似。
REITs终止清算的税收处理：基础设施REITs终止时，基金财产清算后向投资者分配。投资者取得的清算分配收入，应当按照规定缴纳所得税。个人投资者取得的清算分配收入，可能需要按照"财产转让所得"缴纳20%的个人所得税；机构投资者取得的清算分配收入，应当计入应纳税所得额，缴纳企业所得税。
四、资产支持证券ABS税收政策
（一）ABS概述与分类
资产支持证券（ABS）的定义：资产支持证券是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行的证券。资产证券化是指将缺乏流动性但具有可预期收入的资产，通过在资本市场上发行证券的方式予以出售，以获取融资，最大化资产的流动性。
ABS的基本架构：资产证券化的基本架构包括：
1. 原始权益人：即基础资产的原持有人，通过转让基础资产获得融资。
2. 特殊目的载体（SPV）：即受让基础资产并发行资产支持证券的载体，可以是特殊目的信托（SPT）或特殊目的公司（SPC）。在我国，企业资产证券化通常采用证券公司或基金子公司设立的资产支持专项计划作为SPV；信贷资产证券化通常采用信托公司设立的特定目的信托作为SPV。
3. 基础资产：即原始权益人转让给SPV的、能够产生稳定现金流的资产，如应收账款、租赁债权、贷款、基础设施收费权等。
4. 投资者：即购买资产支持证券的机构投资者，包括银行、证券公司、基金管理公司、保险公司、社保基金等。
5. 其他中介机构：包括计划管理人、受托人、承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构、资金保管机构等。
ABS的分类：
1. 按基础资产分类：可以分为企业应收账款ABS、租赁债权ABS、消费金融ABS、汽车贷款ABS、住房抵押贷款ABS（MBS）、基础设施收费权ABS、CMBS（商业房地产抵押贷款支持证券）、REITs等。
2. 按监管机构分类：可以分为信贷资产证券化（由原银监会、现国家金融监督管理总局和人民银行监管）、企业资产证券化（由证监会监管）、资产支持票据（ABN，由银行间市场交易商协会监管）、保险资产证券化（由原保监会、现国家金融监督管理总局监管）等。
3. 按现金流分配方式分类：可以分为过手型ABS和转付型ABS。过手型ABS是指SPV将基础资产产生的现金流在扣除费用后，直接按比例分配给投资者；转付型ABS是指SPV将基础资产产生的现金流进行重新组合，按照优先/次级结构分配给不同层级的投资者。
（二）信贷资产证券化税收政策
信贷资产证券化的税收政策：信贷资产证券化的税收政策主要依据《财政部 国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税〔2006〕5号）。该文件对信贷资产证券化业务的印花税、营业税（现增值税）、所得税政策作出了规定。
1. 印花税政策：
（1）信贷资产证券化的发起机构将实施资产证券化的信贷资产信托予受托机构时，双方签订的信托合同暂不征收印花税。
（2）受托机构委托贷款服务机构管理信贷资产时，双方签订的委托管理合同暂不征收印花税。
（3）发起机构、受托机构在信贷资产证券化过程中，与资金保管机构、证券登记托管机构以及其他为证券化交易提供服务的机构签订的其他应税合同，暂免征收发起机构、受托机构应缴纳的印花税。
（4）受托机构发售信贷资产支持证券以及投资者买卖信贷资产支持证券暂免征收印花税。
（5）发起机构、受托机构因开展信贷资产证券化业务而专门设立的资金账簿暂免征收印花税。
2. 增值税政策：
（1）对受托机构从其受托管理的信贷资产信托项目中取得的贷款利息收入，应全额征收营业税（现增值税）。
（2）在信贷资产证券化的过程中，贷款服务机构取得的服务费收入、受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得的报酬、证券登记托管机构取得的托管费、其他为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入等，均应按现行营业税（现增值税）的政策规定缴纳营业税（现增值税）。
（3）对金融机构（包括银行和非银行金融机构）投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入征收营业税（现增值税）；对非金融机构投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入不征收营业税（现增值税）。
需要注意的是，2016年全面推开营改增后，信贷资产证券化的增值税政策需要按照现行增值税规定执行。金融机构转让金融商品（包括信贷资产支持证券）取得的差价收入，应当按照6%的税率缴纳增值税；非金融机构转让金融商品取得的差价收入，也应当按照6%的税率缴纳增值税（个人转让金融商品免征增值税）。
3. 所得税政策：
（1）发起机构转让信贷资产取得的收益应按企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税，转让信贷资产所发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。发起机构赎回或置换已转让的信贷资产，应按现行企业所得税有关转让、受让资产的政策规定处理。
（2）对信托项目收益在取得当年向资产支持证券的机构投资者分配的部分，在信托环节暂不征收企业所得税；在取得当年未向机构投资者分配的部分，在信托环节由受托机构按企业所得税的政策规定申报缴纳企业所得税；对在信托环节已经完税的信托项目收益，再分配给机构投资者时，对机构投资者按现行有关取得税后收益的企业所得税政策规定处理。
（3）在信贷资产证券化的过程中，贷款服务机构取得的服务收入、受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得的报酬、证券登记托管机构取得的托管费、其他为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入等，均应按照企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税。
（4）对机构投资者从信托项目清算分配中取得的收入，应按企业所得税的政策规定缴纳企业所得税，清算发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。
（三）企业资产证券化税收政策
企业资产证券化的税收政策：企业资产证券化（即证券公司或基金子公司设立的资产支持专项计划）目前没有专门的税收政策文件，其税收处理主要依据现行的增值税、企业所得税、印花税等通用税收政策。
1. 增值税政策：
（1）原始权益人转让基础资产：原始权益人将基础资产转让给专项计划，如果基础资产属于增值税征税范围（如应收账款、租赁债权等），是否征收增值税需要根据具体情况判断。对于应收账款等债权的转让，不属于增值税征税范围，不征收增值税。对于不动产、无形资产等基础资产的转让，应当按照规定征收增值税。
（2）专项计划取得的基础资产现金流：专项计划取得的基础资产产生的现金流（如利息、租金、收费等），是否由专项计划缴纳增值税，目前政策不明确。在实际操作中，通常由原始权益人或资产服务机构继续缴纳增值税，专项计划不缴纳增值税。
（3）投资者转让资产支持证券：机构投资者转让资产支持证券取得的差价收入，属于金融商品转让，应当按照6%的税率缴纳增值税。个人投资者转让资产支持证券免征增值税。
（4）投资者取得的资产支持证券利息收入：机构投资者取得的资产支持证券利息收入，应当按照贷款服务缴纳6%的增值税。个人投资者取得的利息收入，暂免征收增值税。
2. 企业所得税政策：
（1）原始权益人转让基础资产：原始权益人转让基础资产取得的收益，应当计入应纳税所得额，缴纳企业所得税；转让基础资产发生的损失，可以按照规定在税前扣除。
（2）专项计划取得的收益：资产支持专项计划不是企业所得税的纳税主体，其取得的收益在专项计划层面不缴纳企业所得税。专项计划将收益分配给投资者后，由投资者按照规定缴纳企业所得税。
（3）投资者取得的分配收入：机构投资者从专项计划取得的分配收入，应当计入应纳税所得额，缴纳企业所得税。如果分配收入属于股息红利性质，且投资者与被投资方存在直接投资关系，可以享受免税优惠；但在资产证券化架构中，投资者与原始权益人之间不存在直接投资关系，因此通常不能享受免税优惠。
（4）投资者转让资产支持证券：机构投资者转让资产支持证券取得的所得，应当计入应纳税所得额，缴纳企业所得税；发生的损失，可以按照规定在税前扣除。
3. 印花税政策：
（1）原始权益人转让基础资产签订的合同：如果属于印花税列举的应税凭证（如产权转移书据、借款合同等），应当按照规定缴纳印花税。应收账款转让合同不属于印花税列举税目，不征收印花税。
（2）专项计划发行资产支持证券：目前，企业资产证券化的资产支持证券不属于印花税列举的应税凭证，不征收印花税。
（3）投资者买卖资产支持证券：在沪深交易所交易的资产支持证券，属于证券交易，应当按照成交金额的千分之一缴纳证券交易印花税，只对出让方征收。在银行间市场交易的资产支持证券，是否征收印花税需要根据具体政策执行。
五、资产转移税务处理与投资者税务处理
（一）真实出售与担保融资的税务界定
真实出售与担保融资的概念：在资产证券化交易中，基础资产从原始权益人转移到SPV，根据转移的法律性质和经济实质，可以分为真实出售和担保融资两种类型。
1. 真实出售（True Sale）：真实出售是指原始权益人将基础资产的所有权完全转让给SPV，基础资产的风险和报酬也随之转移给SPV。在真实出售的情况下，基础资产与原始权益人实现破产隔离，即使原始权益人破产，基础资产也不会被纳入破产财产。真实出售是资产证券化实现破产隔离的核心机制。
2. 担保融资（Secured Financing）：担保融资是指原始权益人将基础资产作为担保物，向SPV或投资者融资，基础资产的所有权并未真正转移，风险和报酬仍然由原始权益人承担。在担保融资的情况下，基础资产没有实现破产隔离，如果原始权益人破产，基础资产可能被纳入破产财产。
真实出售的判断标准：判断基础资产转移是否构成真实出售，主要从以下几个方面考虑：
1. 资产转移的法律形式：原始权益人与SPV之间签订的合同是资产转让合同还是担保合同，资产所有权是否在法律上完成转移。
2. 风险和报酬的转移：基础资产的信用风险、利率风险、提前还款风险等是否转移给SPV或投资者。如果原始权益人保留了大部分风险和报酬（如提供差额补足、回购承诺等），可能被认定为担保融资。
3. 原始权益人的回购权和回购义务：如果原始权益人有权或有义务回购基础资产，可能影响真实出售的认定。
4. 基础资产的定价：基础资产的转让价格是否公允，是否反映了基础资产的真实价值。
5. 基础资产的管理：基础资产转让后，由谁负责管理和处置，现金流是否由SPV控制。
真实出售与担保融资的税务处理差异：
1. 真实出售的税务处理：在真实出售的情况下，原始权益人转让基础资产取得的收入，应当确认转让所得或损失，缴纳企业所得税。基础资产相关的增值税、土地增值税、契税、印花税等，按照资产转让的规定处理。SPV取得基础资产后，基础资产产生的收入由SPV或投资者按照规定纳税。
2. 担保融资的税务处理：在担保融资的情况下，原始权益人取得的融资款不确认转让收入，不缴纳企业所得税。基础资产的所有权未发生转移，不缴纳增值税、土地增值税、契税等。原始权益人支付的融资利息，可以按照规定在企业所得税税前扣除。基础资产产生的收入仍然由原始权益人确认并纳税。
在实际操作中，资产证券化交易通常被设计为真实出售，以实现破产隔离和会计出表。但在税务处理上，税务机关可能根据经济实质重新认定交易性质，因此需要在交易结构设计时充分考虑税务影响。
（二）原始权益人税务处理
原始权益人在资产证券化各环节的税务处理：
1. 资产转让环节：
（1）增值税：原始权益人转让基础资产，如果基础资产属于增值税征税范围（如不动产、无形资产等），应当按照规定缴纳增值税。如果基础资产是应收账款、贷款等债权，不属于增值税征税范围，不缴纳增值税。如果符合资产重组不征收增值税的条件，可以不征收增值税。
（2）企业所得税：原始权益人转让基础资产取得的收益，应当计入应纳税所得额，缴纳企业所得税；转让发生的损失，可以按照规定在税前扣除。如果符合特殊性税务处理条件（如基础设施REITs的递延纳税政策），可以递延缴纳企业所得税。
（3）土地增值税：原始权益人转让不动产，应当按照规定缴纳土地增值税。如果符合企业改制重组暂不征土地增值税的条件，可以暂不征收。
（4）契税：SPV承受原始权益人转让的土地、房屋权属，应当缴纳契税。如果符合企业改制重组免征契税的条件，可以免征。
（5）印花税：原始权益人签订的资产转让合同、产权转移书据等，应当按照规定缴纳印花税。
2. 资产服务环节：原始权益人通常担任资产服务机构，负责基础资产的日常管理和现金流归集。原始权益人取得的服务费收入，应当按照规定缴纳增值税（适用6%税率）和企业所得税。
3. 差额补足或担保环节：如果原始权益人为资产支持证券提供差额补足或担保，在实际支付差额补足款或履行担保责任时，支付的金额可以按照规定在企业所得税税前扣除（需要符合资产损失税前扣除的条件）。
4. 持有次级证券环节：原始权益人通常持有资产支持证券的次级份额，以实现信用增级和利益绑定。原始权益人持有的次级份额，在会计上可能需要合并SPV。在税务处理上，原始权益人取得的次级份额分配收入，应当按照规定缴纳企业所得税；转让次级份额取得的所得，应当缴纳企业所得税。
（三）投资者税务处理
机构投资者的税务处理：
1. 取得分配收入：机构投资者从资产支持证券取得的分配收入，应当区分收入性质进行税务处理：
（1）如果分配收入属于利息性质，应当按照贷款服务缴纳6%的增值税，并计入应纳税所得额缴纳企业所得税。
（2）如果分配收入属于股息红利性质，且投资者与被投资方存在直接投资关系，可以享受免征企业所得税优惠；但在资产证券化架构中，通常不存在直接投资关系，因此不能享受免税优惠。
（3）对于信贷资产支持证券，根据财税〔2006〕5号规定，对信托项目收益在取得当年向机构投资者分配的部分，在信托环节暂不征收企业所得税；机构投资者取得分配收入后，应当按照规定缴纳企业所得税。
2. 转让资产支持证券：
（1）增值税：机构投资者转让资产支持证券取得的差价收入，属于金融商品转让，应当按照6%的税率缴纳增值税。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。
（2）企业所得税：机构投资者转让资产支持证券取得的所得，应当计入应纳税所得额，缴纳企业所得税；发生的损失，可以按照规定在税前扣除。
（3）印花税：在沪深交易所交易的资产支持证券，出让方应当按照成交金额的千分之一缴纳证券交易印花税。
个人投资者的税务处理：
1. 取得分配收入：个人投资者从资产支持证券取得的分配收入，如果属于利息性质，应当按照"利息、股息、红利所得"缴纳20%的个人所得税，由支付方代扣代缴。如果属于其他性质，需要根据具体政策执行。
2. 转让资产支持证券：
（1）增值税：个人投资者转让资产支持证券免征增值税。
（2）个人所得税：个人投资者转让资产支持证券取得的差价收入，暂不征收个人所得税（参照个人转让上市公司股票的政策）。
（3）印花税：出让方应当按照成交金额的千分之一缴纳证券交易印花税。
六、税收优惠与实务案例
（一）税收优惠政策
基础设施REITs税收优惠：
1. 企业所得税递延纳税：根据财政部 税务总局公告2021年第3号规定，原始权益人向项目公司划转基础设施资产适用特殊性税务处理；原始权益人转让项目公司股权实现的评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，递延至REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳；自持REITs份额对应的增值，递延至实际转让时缴纳。
2. 公募基金税收优惠：公募基金从证券市场取得的收入（包括股息红利、利息、买卖差价等），暂不征收企业所得税；公募基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，暂不征收增值税。
3. 机构投资者税收优惠：机构投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。
4. 个人投资者税收优惠：个人投资者买卖基金份额取得的差价收入，暂不征收个人所得税；个人投资者转让金融商品免征增值税。
资产证券化税收优惠：
1. 信贷资产证券化印花税优惠：根据财税〔2006〕5号规定，信贷资产证券化业务中的信托合同、委托管理合同、其他应税合同、资产支持证券、资金账簿等，暂免征收印花税。
2. 信贷资产证券化所得税优惠：信托项目收益在取得当年向机构投资者分配的部分，在信托环节暂不征收企业所得税。
3. 资产重组税收优惠：在资产证券化过程中，如果涉及企业合并、分立、资产划转、作价入股等资产重组行为，可以适用资产重组的增值税、企业所得税、土地增值税、契税等优惠政策。
利用税收优惠的注意事项：
1. 享受税收优惠政策应当符合规定的条件，按照规定办理备案或申报手续。
2. 税收优惠政策可能随时间调整，应当关注最新政策变化。
3. 在交易结构设计时，应当充分考虑税收优惠的适用条件，合理安排交易步骤。
4. 对于政策不明确的领域，应当及时与主管税务机关沟通，争取有利的税务处理。
（二）实务案例分析
案例一：高速公路REITs税务处理
某高速公路公司（原始权益人）持有一条高速公路的特许经营权，原计税基础为50亿元，评估价值为80亿元。该公司拟通过基础设施REITs融资。交易结构如下：原始权益人设立全资项目公司，将高速公路特许经营权及相关资产划转给项目公司；项目公司100%股权转让给ABS；公募基金持有ABS全部份额；原始权益人战略配售20%的REITs份额。
税务处理分析：
1. 设立环节：
（1）增值税：原始权益人向项目公司划转高速公路特许经营权及相关资产，如果将实物资产以及相关联的债权、负债和劳动力一并转让，可以适用不征收增值税的政策。项目公司股权转让给ABS，股权转让不征收增值税。
（2）企业所得税：原始权益人向项目公司划转资产，适用特殊性税务处理，不确认转让所得。原始权益人转让项目公司股权，转让所得为80-50=30亿元。其中，自持20%份额对应的增值6亿元（30×20%），递延至实际转让时缴纳；其余24亿元，递延至REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。
（3）土地增值税：高速公路特许经营权不属于土地增值税征税范围。如果涉及不动产转让，可以通过股权转让方式避免缴纳土地增值税，或适用企业改制重组暂不征土地增值税的政策。
（4）契税：原始权益人向全资项目公司划转资产，属于同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，免征契税。项目公司股权转让不征收契税。
（5）印花税：资产划转合同、股权转让合同等，按照规定缴纳印花税。
2. 运营环节：项目公司运营高速公路取得的通行费收入，按照交通运输服务缴纳9%的增值税。项目公司取得的运营收入扣除成本费用后的余额，缴纳25%的企业所得税。项目公司持有的土地、房产，按照规定缴纳城镇土地使用税和房产税。公募基金从项目公司取得的股息红利收入，暂不征收企业所得税。
3. 分配环节：公募基金将不低于90%的可供分配金额分配给投资者。机构投资者取得的分配收入，暂不征收企业所得税。个人投资者取得的分配收入，按照"利息、股息、红利所得"缴纳20%的个人所得税。
4. 退出环节：原始权益人在锁定期满后转让自持REITs份额，取得的所得缴纳企业所得税，同时缴纳递延的企业所得税。机构投资者转让REITs份额，按照金融商品转让缴纳6%的增值税，转让所得缴纳企业所得税。个人投资者转让REITs份额，免征增值税和个人所得税。所有投资者转让REITs份额，出让方按照成交金额的千分之一缴纳证券交易印花税。
案例二：融资租赁债权ABS税务处理
某融资租赁公司（原始权益人）持有一笔融资租赁债权，账面余额为10亿元。该公司拟通过企业资产证券化（ABS）融资。交易结构如下：融资租赁公司将融资租赁债权转让给证券公司设立的资产支持专项计划；专项计划发行资产支持证券，募集资金10亿元；融资租赁公司担任资产服务机构，负责租金的归集和催收；融资租赁公司持有次级证券，比例为10%。
税务处理分析：
1. 设立环节：
（1）增值税：融资租赁公司转让融资租赁债权，债权转让不属于增值税征税范围，不征收增值税。
（2）企业所得税：融资租赁公司转让融资租赁债权，转让价格为10亿元，与账面余额一致，不产生转让所得，不缴纳企业所得税。如果转让价格高于或低于账面余额，产生的所得或损失应当计入应纳税所得额。
（3）印花税：融资租赁债权转让合同不属于印花税列举税目，不征收印花税。专项计划发行资产支持证券，不征收印花税。
2. 运营环节：专项计划取得的融资租赁租金收入，由于融资租赁债权已经转让，增值税由融资租赁公司（作为资产服务机构）继续缴纳。专项计划不是企业所得税纳税主体，取得的收益不缴纳企业所得税。融资租赁公司取得的服务费收入，按照6%的税率缴纳增值税，并缴纳企业所得税。
3. 分配环节：专项计划将收益分配给投资者。机构投资者取得的分配收入，如果属于利息性质，应当按照贷款服务缴纳6%的增值税，并计入应纳税所得额缴纳企业所得税。个人投资者取得的分配收入，按照"利息、股息、红利所得"缴纳20%的个人所得税。
4. 转让环节：机构投资者转让资产支持证券，按照金融商品转让缴纳6%的增值税，转让所得缴纳企业所得税。个人投资者转让资产支持证券，免征增值税和个人所得税。在沪深交易所交易的，出让方按照成交金额的千分之一缴纳证券交易印花税。
结语：基础设施REITs与资产证券化是重要的金融创新工具，在盘活存量资产、拓宽融资渠道、服务实体经济等方面发挥着重要作用。REITs与资产证券化的税收政策涉及增值税、企业所得税、土地增值税、契税、印花税等多个税种，交易结构复杂，税务处理难度较大。相关市场主体应当深入学习和掌握相关税收政策，在交易结构设计时充分考虑税务影响，合理利用税收优惠政策，有效降低税收负担，防范税务风险。同时，应当关注税收政策的变化，及时调整交易结构和税务处理方式，确保税务合规。随着我国REITs市场的不断发展和税收政策的不断完善，相信REITs与资产证券化将在服务经济社会高质量发展中发挥更大作用。